富途ESOP：从滴滴转战港股看美股退市规则与机制

12月3日，滴滴出行官方微博发文称：「经认真研究，公司即日起启动在纽交所退市的工作，并启动在香港上市的准备工作。」

图片来源：滴滴官博

滴滴上市至今，仅5个月时间。截至昨日(12月7日)收盘，滴滴股价报7.20美元，最新市值为347.27亿美元。

此外，富途企业服务(富途ESOP&IPO)发现，滴滴在其IR网站宣布，滴滴董事会已授权并支持公司采取必要程序并提交相关申请，以将公司的美国存托凭证从纽约交易所退市，同时确保美国存托股票在美国存托凭证持有人的选择下可在另一国际公认的证券交易所转换为公司可自由交易的股份。公司将根据必要程序，于未来适当时间召开股东大会对上述事项进行表决。董事会亦已授权本公司寻求其 A 类普通股在香港联交所主板上市。

图片来源：滴滴官网

需要注意的是，在公司公告中，滴滴并未给出具体的退市方案，投资者仍需以后续公告为准。

针对滴滴出行公告，有市场人士向媒体表示，上市和退市工作是同时进行。此外，有行业人士认为，从美股退市有私有化和转板两种模式，以目前情况看，更倾向于后者，面临的法律问题与成本较少。

媒体报道指出，从美国退市一般分大类的话包括主动退市和被动退市，细分的话，私有化属于主动退市安排中较为普及也比较得体的一种，例如58同城、神州租车等，另外还有转板，或者是撤销注册证券。

被动退市的话比如市值退市、股价退市、破产退市等等。从媒体报道来看，由于公告中未提及「私有化」三个字，多数市场人士认为滴滴出行大概率采用「转板」方式。

另外，富途企业服务(富途ESOP&IPO)了解到，有媒体报道指出，未来几个月，滴滴可能将分三步走：

第一步，在获得监管认可后，启动香港上市工作;

第二步，滴滴ADS从纽约证券交易所摘牌;

第三步，ADS持有人(投资者)根据未来公布的方案将其ADS转换为滴滴在香港上市的股票。

第一第二步前期同步进行，但时间上滴滴挂牌应快于摘牌，这样才能让滴滴ADS投资者无缝衔接。有媒体分析猜测，整个过程最快或将在明年一季度末完成。

敲黑板!富途企业服务(富途ESOP&IPO)提醒，在了解美股退市相关情况之前，首先需要明确的是，退市并不相当于企业破产，也不意味着该股股票完全退出流通。

而如果一家在美上市公司选择退市，持有这只股票的投资者该怎么办?这一切，还要从这家公司选择了哪一条 「分手之路」 开始说起。

主动退市

| 摘牌转板退市

美股上市公司可以选择转板主动退市(Switch Stock Exchange)，特指在交易所之间互相转换，而不包括转板到OTC(属于私有化退市后的一种选择)。当然，这必须首先符合新交易所的上市规则和相关法规。

|私有化主动退市

如果投资者持有的股票通过并购或私有化途径退市了，通常来说，在公司私有化退市的情况下，控股股东会发布公告在一段特定的时间内以特定价格回购市场上所有的流通股，从而使上市公司从交易所摘牌，变为私人公司。

私有化收购通常是溢价收购，收购价通常会比股票市价高出10%左右。

那么私有化退市对持股人意味着什么呢?

富途企业服务(富途ESOP&IPO)以美股市场上常见的要约并购为例，如果你持股的公司即将被要约并购，你接受要约，即代表同意以要约收购价出售当前的持仓。

如果你接受的是一个现金收购要约，你将会在收购完成后收到现金，并不再是收购公司或是被收购公司的股东。而如果你接受的是一个换股收购要约，你将在收购完成后收到收购方公司的股份或是新发行股份，同时代表你成为收购公司的股东或是合并后的新公司股东。

注意如果你是一名个人投资者，错过或是拒绝要约收购可能意味着手中股票的流通性越来越小，因为市面上流通的该公司股票越来越少，当该股票不再继续在交易所交易时，你可能会难以将手中的持仓变现。

虽然私有化提供的要约收购价相比股票市价通常会有溢价，但这并不代表投资者一定会通过接受要约而盈利，因为有些投资者在最初买入持仓时投入的成本要远高于要约收购带来的收入。

被动退市

与被收购、私有化不同，还有一类公司是因为达不到持续上市的要求而被交易所直接逐出门外——比如美股中概投资者十分熟悉的瑞幸咖啡，就是其中的典型案例。

那么遭到强制退市之后，持仓的投资者又将何去何从?

从主要交易所摘牌的公司股票仍可以继续在场外柜台交易系统(OTCBB) 或是粉单市场(Pink Sheets)进行交易。

OTCBB 和粉单有什么特征?入场门槛、监管严格程度、日常交易量、市场影响力都很低，信息质量和透明度也很差，因此投资风险较高，投机性比较强。

由于透明度低、缺乏完备的信息披露，这两个市场上流通的证券投资风险很大、投机性强，而且由于参与者少、交易量小，富途企业服务(富途ESOP&IPO)认为，对企业来说这两个市场的融资功能也较差。

如果企业在场外交易市场上也无法生存最终破产倒闭，投资者的资产就可能付之东流;但如果在强制退市之后企业能够重新整顿并达到在交易所上市的标准，将有望实现再上市，这样一来股东手中的股票也可以重新进入交易所流通。

结语

富途企业服务(富途ESOP&IPO)为大家总结一下，美股退市分两种常见情况：1)被并购或者私有化退市;2)被交易所强制摘牌。

如果是第一种情况，一般会给你一个回购价格，往往比原来的股价还高。

如果是第二种情况，投资者可能要多加留意相关的风险。

资本市场风云瞬息万变，进入与退出都是市场常态，退市制度是资本市场健康发展的基础性制度之一。对于滴滴后续将具体采取何种退市方案，投资者仍需以公司公告为准。

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免责声明：市场有风险，选择需谨慎！此文仅供参考，不作买卖依据。

关键词： 退市 看美股 规则