富途ESOP:股权激励税务备案如何处理?企业必看备案操作指引

在前两次的税务解读中，富途 ESOP 紧随热点，着重介绍了新出台的税总征科发【2021】69 号文和财税【2021】41 号文。但是与员工股权激励相关的税务文件，最早可以追溯到 2005 年。

下图是相关税务文件概览：

通过报送对象可以注意到，每个文件的适用主体是不同的。下面富途 ESOP 将为大家逐一梳理与员工股权激励香港的各财税文件的细节。

财税【2005】35 号 财政部 国家税务总局 关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知

2000 年以后，薪酬改革如火如荼，内资企业、外商投资企业和外国企业在中国境内设立的机构场所纷纷采取长短期激励相结合的薪酬体系。为了适应这种市场变化，加强相关的个人所得税征管，35 号对企业员工参与企业股票期权计划而取得的所得征收个人所得税问题做了详细的规定。富途 ESOP 专家认为，影响深远的最主要有两方面：

1. 员工股票期权所得征税问题

" 企业员工股票期权 ( 以下简称股票期权 ) 是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。"

2. 股票期权所得性质的确认以及具体征税规定

在报送材料上，也有了比较明确的规定：

" 实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关 ; 应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。

扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况 ( 包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等 ) 报送主管税务机关。"

不过，在实操中富途 ESOP 注意到，由于近几年境外架构上市的公司越来越多，报送材料中也增加了公司架构图、中英文翻译稿等材料。

财税【2009】5 号 财政部 国家税务总局 关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知

随着股权激励工具的发展，2009 年又出台了关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关规定。由于是比照【2005】35 号和【2006】902 号进行征收管理，因此该通知仅仅定义了两种新工具并更新了备案信息。

这里富途 ESOP 与大家分享一下备案的要求：

" 实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在向中国证监会报备的同时，将企业股票增值权计划、限制性股票计划或实施方案等有关资料报送主管税务机关备案。"

财税【2016】101 号 财政部 国家税务总局 关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知

2016 年是国家鼓励号召大众创业、万众创新的一年。为配合战略实施，促进我国经济结构转型升级，因此颁布了与股权激励有关所得税优惠政策：

1. 符合条件的非上市公司 *

" 非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税 ; 股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用 " 财产转让所得 " 项目，按照 20% 的税率计算缴纳个人所得税。"

* 非上市公司需要符合境内居民企业、本公司股权奖励、激励对象人数累计不得超过本公司最近 6 个月在职职工平均人数的 30%、自授予持有应满三年等 7 条规定。全国中小企业股份转让系统挂牌公司也可按照本条规定享受优惠。

2. 上市公司 *

" 上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股 票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过 12 个月的期限内缴纳个人所得税。"

* 上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

财税【2021】41 号 财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告

" 独资合伙企业应自持有上述权益性投资之日起 30 日内，主动向税务机关报送持有权益性投资的情况 ; 公告实施前独资合伙企业已持有权益性投资的，应当在 2022 年 1 月 30 日前向税务机关报送持有权益性投资的情况。"

这里适用的条件，是以有限合伙持股平台持有员工股权激励的情况，这也是打算境内上市的公司或者是拟境外上市公司上市前通常会选择的方式。

截止至发稿日，富途 ESOP 没有咨询到关于 41 号公告在报送环节需要准备的具体资料。建议企业直接与自己的主管税务局联系，获得报送指引。

如果大家在准备股权激励的税务备案中有任何问题，欢迎前往富途安逸官网咨询，我们将安排税务专家为您解答。

本期富途企业服务专家分享

孙婉婧 Kitty 富途高级税务专家

香港理工大学会计硕士，CICPA ( 中国注册会计师 ) ，HKICPA ( 香港注册会计师 ) ，CIA ( 国际注册内部审计师 ) ，拥有 6 年多个人所得税处理经验。在加入富途前，曾就职于四大会计师事务所，从事个人所得税合规申报、汇算清缴、规划咨询等业务。对中国大陆、中国香港和美国等国家或地区的个人所得税政策有丰富的经验。

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